克罗地亚《商业公司法》 作为规范商业公司活动的基本法律于1993年11月23日生效，1995年1月1日开始实施，该法以德国公司法为蓝本，做了少量调整和简化，共647项条款。该法实施以来，逐渐暴露出一些问题，首先，一些条款不够严谨和清晰，各地司法部门对相同条款的解释存在差异；其次，法律通过10年来，商业活动环境也发生了很大的变化；第三，克与欧盟签订《稳定和联系协议》后，必须按欧盟的标准调整相关的法律；第四，原《商业公司法》中的部分用词和文字存在偏差。所有这些均要求克对该法进行修改和补充，但8年来除1999年克对该法进行了微小的修改外，该法基本上未进行过重大改动。

2003年克罗地亚对原《商业公司法》进行修改和补充的目的主要是：使法律符合欧盟的要求；纠正存在偏差的用词，使其更加规范、清晰和严谨；对实践中出现的有争议的问题明确统一的司法解释，提高法律安全性；调整部分规则，与其后通过的有关法律(《破产法》、《判决执行法》、《有价证券法》、《股份公司并购法》等)相适应；引入在商业公司活动和法律中出现的新变化(如有关小型股份公司、无面额的股票、加强董事会和监事会成员的责任等)。为此，在对《商业公司法》的修改和补充中，用词更加清晰准确，并严格了对资本公司董事会和监事会成员责任的规定，加强了公司经营的监管，加大了商业公司活动和一些部门信息流通的透明度，改善了公司中单个成员(股东)特别是公司弱势股东和成员的地位，加强了对公司弱势股东和成员权利的保护并方便了其权利的实现，加强了债权人的地位并形成保护债权人权益的机制。

总体看，《<商业公司法>修改补充法》篇幅较大(326条)，但主要作用是完善了《商业公司法》，对其实质内容未做修改，较重要的变化有以下几点：

一、公司注册资本改由库纳计算

《商业公司法》原注册资本计算单位为马克，现一律改为库纳。

有限责任公司：《商业公司法》中原规定，有限责任公司最低注册资本为相当于5000马克的库纳折算值，如有两个以上的出资人，单个出资人出资额必须高于相当于200马克的库纳折算值。根据《<商业公司法>修改补充法》，有限责任公司最低注册资本为2万库纳(约2700欧元)，单个出资人出资额不应低于200库纳，并以100库纳为基本增减单位，注册资本中现金额不应低于1万库纳，公司创建人在法院登记前必须以现金方式支付至少注册资本四分之一的金额。修改草案原建议将注册资本提高至10万库纳，但因其不利于中小型企业的发展而未被采纳。

股份公司：《商业公司法》中原规定，创建股份公司最低注册资本为相当于3万马克的库纳折算值，每股面额不应低于相当于10马克的库纳折算值。根据《<商业公司法>修改补充法》，股份公司最低注册资本为22万库纳(约2.7万欧元，欧盟规定股份公司最低注册资本不应低于2.5万欧元)，每股面额不应低于10库纳，并以10库纳为基本增减单位。

对于注册资本低于《<商业公司法>修改补充法》规定的金额的公司，在其新规定实施后首次变动注册资本时必须按新规定补足。

对于以马克计算已注册的公司，必须在2004年12月31日前到法院按库纳折算值重新登记，折算方式为：先按1欧元=1.95583马克的汇率折算成欧元，再按重新登记日的汇率折算成库纳。如果公司未在规定时间完成上述变更，自2005年1月1日该公司将被注销。

二、加强对债权人和股东的保护

《<商业公司法>修改补充法》引入了严格的规则，防止公司创建人或股东通过与本公司签订合约变相抽取已付资金；如果公司成立后两年内通过法律上的业务从股东手中获得公司注册资本10%以上股份，必须为此举行公司大会，进行公司创建变更并在法院登记注册，防止债务欺骗和隐性还债；详细地规定了公司利润的分配，确定满足公司需要的先后顺序，避免公司在损害债权人利益和公司正常经营所需资本的情况下抽用利润。

三、严格了公司董事会和监事会成员的责任

《<商业公司法>修改补充法》对公司董事会和监事会的权力做了详细的规定，并给予其对抗股东一味寻求分红要求的能力，避免公司陷入财政困难，但同时对上述权力进行了时间和范围的限制，防止出现损害股东利益或公司积累过度的情况，针对公司大会也做了同样的限制。《<商业公司法>修改补充法》中加大了向监事会提交报告的责任，并详细地列明了报告中必须包含的内容，以此扩大公司内部信息的流动性，方便对公司管理层的监督，在西方国家部分跨国企业财务和经营丑闻爆发后，该规定尤显重要。

四、对公司弱势股东的保护

《<商业公司法>修改补充法》引入了新的保护公司弱势股东利益的机制。在损失补偿过程中，在针对监事会的诉讼程序中由公司管理机构为公司利益的代表，在针对公司管理机构的诉讼程序中由监事会为公司利益的代表，通过新的规定防止公司管理层与监事会成员间进行合谋；在出现使第三者受益的越权行为时，公司大会决定启动诉讼程序，将此权力也授与了弱势股东，同时通过对承担诉讼费用的规定防止该权力的滥用。

五、引入欧盟关于公司资本分割的规定

根据欧盟关于公司资本分割的规范意见，《<商业公司法>修改补充法》引入了公司资本分割的条款。将资本分割分为“分离分割”和“脱离分割”两种情况，其中“分离分割”是指将公司财产同时分割成数块，或由为此新成立的公司接收这些财产(创建式)，或已存在的公司接收这些财产(并购式)，在这种情况下不清算原公司，但原公司停止存在，接收该公司财产的所有公司均为原公司的法定继承人，按分割协议承担相应的义务并享受相应的权力。