*设立企业的形式

一、企业的设立方式

（一）分公司或代表处

外国企业在巴西设立分公司或代表处，以及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。估计完成时间至少为一年。

（二）子公司

主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资（自然人或法人），或是一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3 个月内可完成。但需要有一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公司股东所有权力，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行帐户的所有商业往来行为。

外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。

二、企业的组织形式

依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anónima，S/A）两种形式。

（一）个人独资企业

个人企业家独自开展经济活动，包括产品和服务的生产和流通。企业由一个自然人设立，自然人以自己的姓名给企业命名，对企业的全部活动负责。这一类型的法律实体适用于工业、商业以及服务业领域的经济活动，但与科学、文学或艺术相关的职业不包括在内。

（二）简易合伙企业

简易合伙企业是指合伙人不实施商业活动的合伙组织形式，以及目标旨在实施智力活动、科学活动、文学创作活动或艺术活动的组织形式，公司制或合作制性质的组织形式不包括在内。简易合伙企业须在法人民事登记所登记组织证明文件。企业的资产不足以支付企业的债务时，简易合伙企业的合伙人对企业的全部债务承担无限连带责任。

（三）有限责任公司

这种形态的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（四）股份有限公司

设立这一形态的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“开放型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

（五）合作制企业

合作制企业是一种民主的、集体形态的团体的创设，由20 人以上自愿联合成立的组织形式，与简易合伙企业的设立形式相同。

*注册企业的受理机构

商业登记所、联邦国税厅、财务局、城市管理局

*注册企业的主要程序

（一）个人独资企业

企业所要交纳的税款可通过各主管机构直接确认。企业需要填写的大部分表格（包括财务帐簿）可以在文具店购买。

在企业的开业手续中，某些环节可以通过互联网完成。在联邦国税厅网站上，可以下载CNPJ 程序，申请人可以通过电子处理形式填写相关表格。

第一步：

主管部门：商业登记所

必要的文件和手续：

?使用调查请求书，对企业名称进行调查；

?填写四张个人独资企业使用的表格；

? 填写商业登记所指定个人独资企业需要填写的标准申请书（蓝皮）以及登记文件；

? 填写微型企业确认通知书或小型企业确认通知书，提交三份复印件（取决于企业划分的类型）；

? 填写三张1 型登记卡；

? 两份企业所有者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）；

? 住所证明（企业总部的城市房地产税纳税凭证），包括正反两面；

? 税收凭证（州收税单[GARE]编号370-0，联邦收税单[DARF]编号6621，纳税金

额可通过商业登记所查询）。

第二步：

主管机构：联邦国税厅

必要的文件和手续：

?填写两份申请基本文件，向国家法人登记处申请登记，由企业的法定代表人署名（署名必须取得公证人的认证），文件由联邦国税厅提供的CNPJ 程序自动发

行；

?填写法人登记卡和法人补充登记卡，保存在联邦国税厅提供的CNPJ 磁盘上；

?基本申请文件由代理人署名的，应提交经鉴定的委托代理书复印件，也可提交委托代理书原件。此时必须在法人登记卡上填写业主的自然人登记证(CPF)号码；

?提交经主管机构登记的企业设立证书或决议证书的原件或经鉴定后的复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?出资者过去五年里向联邦国税厅申报个人所得税的证明文件；出资者免缴个人所得税的，需提交署名经认证的免税申请书；

?通过银行系统支付税费（使用联邦收税单DARF，编号6621）。

第三步：

主管机构：财务局

必要的文件和手续：

?填写五份登记申请书；

?填写企业经济活动分类申请书；

?填写企业经济活动分类申请书随附的分类表；

?业主的纳税者证（CIC）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?提交在商业登记所登记的所有文件；

?1 型财务帐簿（工业）和1A 型财务帐簿（商业）；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件（基准年度），经认证；

?在公证处登记的租赁合同的复印件或所有权证明书，经认证；

?企业所有者的住所证明的原件；

?通过银行支付登记费用（使用州收税单GARE-DR，编号67－3）。登记费用可

通过财务局查询。

第四步：

主管机构：城市管理局

必要的文件和手续：

?填写两份登记资料表格，取得纳税人登记凭证；

?国家法人登记证明文件的原件和复印件；

?经登记的企业章程的原件和复印件；

?所有者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证（基准年度）的复印件（正反两面），经认

证；

?在公证处登记的租赁合同的复印件，经认证；

?51 型财务帐簿和57 型财务帐簿；

?填写微型企业申请书；

?交付动产纳税人登记凭证后，城市管理局发放营业店头税的税收支付单；

?提交上述文件后，企业可在相应的城市管理局申请营业许可。

（二）简易合伙企业

企业缴纳的税费金额可向相应的主管机构咨询。企业需要填写的大部分表格（包括财务帐簿）可以在文具店购买。

企业的开业手续中，某些环节可以通过互联网完成。在联邦国税厅的网站上，可以下载CNPJ 程序，申请人可通过电子处理的形式填写相关文件。

第一步：

主管机构：法人民事登记所

必要文件和手续：

?选择企业名称，请求调查（须交纳手续费）；

?提交四份企业设立合同的复印件，所有页面均须由出资者和证明人签上姓名的起首字母，签名需经公证处认证；

?若企业开展活动需要有特殊技能的专业人士（如律师）的存在，企业设立合同在法人登记所登记前，须经地区专业协会如巴西律师协会公认；

?经认证的出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件；

?经认证的出资者的住所证明文件的复印件；

?为公开企业资本，向公证处支付的手续费。

第二步：

主管机构：联邦国税厅

必要文件和手续：

?填写两份基本申请文件，向国家法人登记处申请登记，由企业的法定代表人署名，署名经公证人认证，文件由联邦国税厅的CNPJ 程序自动发行；

填写法人登记卡，出资者或管理人员名单，法人补充登记卡，保存在由联邦国税厅提供的CNPJ 磁盘上；

?基本申请文件由代理人署名的，应提交经认证的委托代理书复印件，或提交委托代理书原件。法人登记卡上必须填写企业负责人的自然人登记证(CPF)号码；

?外国出资者或居住在国外的出资者必须提交经认证的授权委托书的复印件或原件；若此文件由国外发出的，该国所驻的巴西领事馆必须检查授权人的法律住

所，文件必须由官方翻译人员翻译；

?提交经主管机构登记的企业设立证书或决议证书的原件或经认证后的复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

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?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?出资者过去五年里向联邦国税厅申报个人所得税的证明文件；出资者免缴个人所得税的，需提交署名经认证的免税申请书；

?－通过银行系统支付税费（使用联邦收税单DARF，编号6621）。

第三步：

主管机构：城市管理局

必要文件和手续：

?填写两份登记资料表格，取得动产纳税人登记凭证；

?国家法人登记薄的原件和一份复印件；

?经登记的企业设立合同的原件和一份复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件（基准年度），经认证；

?企业总部所在地不动产租赁合同的复印件，经公证处认证；

?51 型财务帐簿和57 型财务帐簿；

?交付动产纳税人登记凭证后，城市管理局发放营业店头税的税收支付单；

?提交上述文件后，企业可在相应的城市管理局申请营业许可。

（三）有限责任公司

企业缴纳的税费金额可向相应的主管机构咨询。企业需要填写的大部分表格（包括财务帐簿）可以在文具店购买。企业的开业手续中，某些环节可以通过互联网完成。在联邦国税厅的网站上，可以下载CNPJ 程序，申请人可以通过电子处理形式填写相关文件。

第一步：

主管机构：商业登记所

必要文件和手续：

?使用调查请求书，对企业名称进行调查（须支付必要的手续费）；

?提交三份公司设立章程的复印件，所有页面均须由出资者和证明人签署姓名的起首字母，附加律师的签名认证；

?填写两份1 型登记卡，记载企业设立的相关资料；

?填写两份2 型登记卡，记载所有股东、经理人员、委托代表和/或代理人的资料；

?填写商业登记所指定的褐色封皮的标准申请书以及受理书；

?填写三份微型企业证明文件或小型企业证明文件；

?在2 型登记卡上填写相关资料的出资者和其他自然人的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所的证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?通过银行系统支付税费（使用州收税单GARE，编号370-0，联邦收税单DARF，编号6621）。税费金额可通过商业登记所查询。

第二步：

主管机构：联邦国税厅

必要文件和手续：

?填写两份基本申请文件，向国家法人登记处申请登记，由企业的法定代表人签

名，签名经公证人认证，文件由联邦国税厅的CNPJ 程序自动生成；

?填写法人登记卡、出资者与经营者一览表、法人补充登记卡，保存在由联邦国税厅提供的CNPJ 磁盘上；

?基本申请文件由代理人署名的，应提交经公证人认证的委托代理书的复印件，或提交委托代理书的原件。此时法人登记卡上必须填写负责人的自然人登记证

（CPF）的号码；

?外国出资者或居住在国外的出资者必须提交经认证的授权委托书的复印件或原件；若此文件由国外发出，该国所驻的巴西领事馆必须检查授权人的法律住所，

文件必须由官方翻译人员翻译；

?提交经主管机构登记的企业设立证书或决议证书的原件或经认证后的复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）与身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?全体出资者过去五年里向联邦国税厅申报个人所得税的证明文件；出资者免缴个人所得税的，须提交署名经认证的免税申请书；

? 通过银行系统支付税费（使用联邦收税单DARF，编号6621）。

第三步：

主管机构：财务局

必要文件和手续：

?填写五份登记申请表；

?填写企业经济活动分类申请书；

?填写企业经济活动分类申请书随附的分类表；

?6 型财务帐簿；

?经商业登记所登记的公司设立章程的原件和一份复印件；

?法人登记簿的原件和一份复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的经认证的复印件或经公证人认证的租赁合同的复印件；

?企业活动涉及食品的零售的，需取得由公共卫生部门签发的许可证；

?工业企业需取得环境卫生技术公司签发的许可证明；

?通过银行系统支付税费，使用州收税单DARF－DR，编号167-3。

第四步：

主管机构：城市管理局

必要文件和手续：

? 填写两份登记资料表格，取得动产纳税人登记凭证；

? 国家法人登记簿的原件和一份复印件；

? 经登记的公司设立章程的原件和一份复印件；

? 出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

? 企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件（基准年度），经认证；

? 企业总部所在地的不动产租赁合同的复印件，经公证处认证；

? 51 型财务帐簿和57 型财务帐簿；

? 交付动产纳税人登记凭证后，城市管理局发放营业店头税的税收支付单；

? 提交上述文件后，企业可在相应的城市管理局申请营业许可。

（四）股份有限公司

企业缴纳的税费金额的大小可向相应的主管机构咨询。企业需要填写的大部分表格（包括财务帐簿）可以在文具商店购买。在企业的开业手续中，某些环节可以通过互联网完成。在联邦国税厅的网站上，可以下载CNPJ 程序，申请人可以通过电子处理形式填写相关表格。

第一步：

主管机构：商业登记所

必要文件和手续：

?使用调查申请书，对企业名称进行调查（须支付必要的手续费）；

?提交三份公司设立章程的复印件，所有页面均须出资者和证明人签署姓名的起首字母，附加律师的签名认证，提交公开型股份有限公司的设立章程；

?填写两份1 型登记卡，记载企业设立的相关资料；

?填写两份2 型登记卡，记载所有股东、经理人员、委托代表和/或代理人的资料；

?填写商业登记所指定的褐色封皮的标准申请书以及受理书；

?填写三份微型企业证明文件或小型企业证明文件；

?在2 型登记卡上填写相关资料的出资者和其他自然人的自然人登记证(CPF)和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?通过银行系统支付税费（使用州收税单GARE，编号370-0，联邦收税单

DARF，编号6621），税收金额的大小可咨询商业登记所。

第二步：

主管机构：联邦国税厅

必要文件和手续：

?填写两份基本申请文件，向国家法人登记处申请登记，由企业的法定代表人签

名，签名经公证人认证，文件由联邦国税厅的CNPJ 程序自动生成；

?填写法人登记卡、出资者与经营者一览表、法人补充登记卡，保存在由联邦国税厅提供的CNPJ 磁盘上；

?基本申请文件由代理人签名的，应提交由公证人认证的委托代理证明文件的复印件，或提交委托代理证明原件。法人登记卡上必须填写负责人的自然人登记证

（CPF）的号码；

?出资者与经营者一览表上必须列出拥有主要投票权的股东（人数限定在12 名以内）以及所有经营管理者的名单；

?外国出资者或居住在国外的出资者必须提交经认证的授权委托书的复印件或原件；若此文件由国外发出，该国所驻的巴西领事馆必须检查授权人的法律住所，

文件必须由官方翻译人员翻译；

?提交经主管机构登记的企业设立证书或决议证书的原件或经认证的复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?公司总部的城市房地产税纳税凭证的复印件，经认证；

?全体出资者过去五年里向联邦国税厅申报个人所得税的证明文件；出资者免缴个人所得税的，需提交署名经认证的免税申请书；

?通过银行系统支付税费（使用联邦收税单DARF，编号6621）。

第三步：

主管机构：财务局

必要文件和手续：

?填写五份登记申请表；

?填写企业经济活动分类申请书；

?填写企业经济活动分类申请书随附的分类表；

?6 型财务帐簿；

?经商业登记所登记的公司设立章程的原件和一份复印件；

国家法人登记簿的原件和一份复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?出资者的住所证明文件的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件（经认证）或经公证人认证的租赁合同的复印件；

?企业活动涉及食品零售的，需取得由公共卫生部门签发的许可证；

?工业企业需取得环境卫生技术公司签发的许可证明；

?通过银行系统支付税费（使用州收税单DARE－DR，编号167-3）。

第四步：

主管机构：城市管理局

必要文件和手续：

?填写两份登记资料表格，取得动产纳税人登记簿（CCM）；

?国家法人登记簿（CNPJ）的原件和复印件；

?经登记的公司设立章程的原件和一份复印件；

?出资者的自然人登记证（CPF）和身份证明书（RG）的复印件，经认证；

?企业总部的城市房地产税纳税凭证的复印件（基准年度），经认证；

?经公证处认证的企业总部所在地的不动产租赁合同的复印件；

?51 型财务帐簿和57 型财务帐簿；

?交付动产纳税人登记凭证后，城市管理局发放营业店头税的税收支付单；

?上述文件确认后，企业可在相应的城市管理局申请营业许可。

（五）合作制企业

企业缴纳的税费金额的多少可向相应的主管机构咨询。企业需要填写的大部分表格（包括财务帐簿）可以在文具商店购买。

关于企业设立的程序，某些环节可以通过互联网完成。在联邦国税厅的网站上，可以下载CNPJ 程序，申请人可以通过电子处理形式填写相关表格。

第一步：

主管机构：商业登记所

必要文件和手续：

?使用调查申请书，对企业的名称进行调查；

?填写褐色封皮的表格；

?提交三份公司设立章程的复印件；

?填写两份1 型登记卡，记载合作制企业设立的相关信息资料；

?填写两份2 型登记卡，记载管理委员会和/或董事会所有成员的信息资料；

?管理委员会和/或董事会所有成员的身份证明文件的经认证的复印件；

?若会议记录中没有相关信息，则需提供管理委员会和/或董事会所有成员无犯罪记录的证明文件；

?通过银行系统支付税费，使用州收税单GARE 编号370-0 和联邦收税单DARF 编号6621，税收金额的大小可咨询商业登记所。

第二步：

主管机构：联邦国税厅

必要文件和手续：

?填写两份基本申请文件，用于向国家法人登记处申请登记，由企业的法定代表人签名，签名经公证人认证，文件由联邦国税厅的CNPJ 程序自动生成；

?通过联邦国税厅提供的CNPJ 程序，填写法人登记卡和法人补充登记卡，将其保存在磁盘上；

?基本申请文件由代理人签名的，应提交由公证人认证的委托代理证明文件的复印件，或提交委托代理证明原件。法人登记卡上必须填写负责人的自然人登记证

（CPF）的号码；

?提交经相关主管机构登记的企业设立证书或决议证书的原件或经认证后的复印件；

?提交经商业登记所登记的发起人大会的会议记录或公共证书；

?提交经商业登记所登记的企业章程，企业章程已经转录发起人大会会议纪要或公共证书的除外；

第三步：

主管机构：州合作制企业协会

必要文件和手续：

?填写和提交申请书、登记卡和人员名单。