美国《萨班斯—奥克斯利法案》(简称《萨奥法》)颁布实施已经5年了。该法案在完善公司透明度、企业责任和公司治理等方面成效显着。不过，由于企业合规成本大幅上升，该法案也招致了不少批评，而批评几乎都集中在404条款上。美国证交会(SEC)最近通过了修改404条款的“审计标准第5条(AS5)”，而公众公司会计监督委员会(PCAOB)也通过了AS5。纳斯达克副董事长、《萨奥法》起草人之一迈克尔?奥克斯利支持SEC和PCAOB修改该法案，称这将有利于更多中国企业到美国上市。

　　　在美国，一个法案通过后，其执行是通过监管机构对法案的解释来进行的。因此，修改《萨奥法》严格来说其实并非修订法案本身，而是调整该法律执行过程中必需的规章制度。针对《萨奥法》对上市公司要求过严的批评，奥克斯利说：“实际上，我们设立了最高标准。很多公司愿意支付额外费用选择在美国上市，因为在美国上市代表更高标准、更高透明度和更好流动性。目前已经有更多国家开始效仿这种做法”。

　　　与《萨奥法》的严厉要求相比，“安然和世通丑闻对资本市场的打击是否更大呢？”他反问道。他说，当年安然和世通丑闻导致美国资本市场8万亿美元市值灰飞烟灭，而该法案执行一段时间后，市值就有所恢复，“这说明我们肯定有一些地方做对了”。

　　不过，他也说：“PCAOB制定的审计标准第2条(AS2)对《萨奥法》过于从字面上做解释，按照它的诠释来执行法案就会导致比较高昂的成本。因此，有关部门在征询国会和上市公司意见之后决定修改AS2，修改的目的是既能够在执行监管时提高上市公司的运营透明度，又要降低监管运营成本。这个修改议案得到了国会和布什政府的大力支持，最终SEC主席考克斯明确声明，用新修订的AS5去替代AS2。”

　　　在去年11月份众议院金融服务委员会举行的相关听证会上，时任该委员会主席的奥克斯利和其它成员听取了SEC和PCAOB所提出对404条款的修改意见，并支持修改意见。他说：“我们认为没有完美的法律，所以我们监管者需要不断听取一个法律在执行过程中的意见，并进行微调。”

　　　关于AS5与AS2的区别，奥克斯利说，AS5是从上至下的模式，对于小企业采取了更灵活、可伸缩的方式，基于以原则为导向的会计方法，而AS2则不管公司规模大小都按同一套方法执行，是以规则为导向的方法。同时，AS5更加基于风险进行监管。他说：“监管当局和PCAOB会考虑到公司和市场最高风险进行相应监管，而不是像过去那样以企业所呈递上来的公司报告的页数来看其资料是否充足。”

　　　尽管AS5得到了广泛支持，但“良好的治理取决于良好的控制机制和明确的标准。AS5比起以前的标准已有进步，但没有彻底减少繁琐的监管和过度审计的风险”。

　　　最近，纳斯达克已提出了完善AS5的7项建议。主要包括：为降低审计成本，审计师应专注评估管理层制定的内部控制机制的有效性，而不是针对每一项措施；要更加明确和可行地定义重要性原则以支持管理层和审计师；在PCAOB内部设立稽查办公室，以支持那些认为内控机制被过度审计的发行人；制定明确的避免过度审计的政策；允许无重要弱点的公司来年履行404条款中有关审计师的规定，每年履行有关管理层的规定等。

　　《萨奥法》实施后，中国不少有意到海外上市的企业选择了香港和伦敦。不久前，最早进入美国资本市场的中国企业华晨汽车宣布从纽交所退市。分析人士认为，这些都是《萨奥法》所带来的负面影响。对此，奥克斯利强调了去年以来到纳斯达克上市的中国公司数量不断创新高的事实。目前，在纳斯达克上市的中国公司已达47家。他预计，到今年年底，上市的中国公司数量很可能超过美国以外的任何国家。（摘自世界日报）