美国主要的商业组织形式

在美国做生意的第一步就是要确定自己需要一个什么样的商业组织形式来经营。一般常见的形式有独资经营Sole Proprietorship, 一般合伙人General Partnership, 有限合伙人Limited Partnership, 股份有限公司Corporation, 有限责任公司Limited Liability Corporation等。以下我们对这些形式的主要特点一一加以介绍。

独资经营Sole Proprietorship ：是指一个人拥有并经营的生意，不需要向州政府申请注册，但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。其特点是所有者无限责任，即所有者的个人财产也须对经营中产生的债务，法律责任等负责。此类形式一般适用于风险小的小本生意。好处是所有者只须缴纳个人所得税，并且不像其他形式（如LLC，CORPORATION）需要准备太多的法律文件。

一般合伙人General Partnership：是指两个或两个以上的所有人共同拥有经营的生意，可以选择不向州政府注册，但一般要向所在县登记生意名称并且向所在的城市申请营业执照。这种形式虽然不需要正式的书面合伙人合同就可以建立，比如可能是合伙人之间口头的协议后握握手就可能建立了合伙人的关系，但是安全起见最好还是有一份详细的书面协议。一般合伙人中的每一个合伙人都要对经营中产生的债务，法律责任等负有无限的个人责任，即使是其他的合伙人做出的错误的决定。此外，一般合伙人中的合伙人也只须缴纳个人所得税。

有限合伙人Limited Partnership：此类形式中一般包括两种合伙人，一是有限责任合伙人Limited Partner，不能参与经营管理；一是一般合伙人General Partner，负责经营管理，但是负有无限责任。有限责任合伙人Limited Partner 只对自己投入的部分负责，所以是有限的责任，除非他们参与了经营管理。有限合伙人中的两种合伙人也只需要缴纳个人所得税。

股份有限公司Corporation：股份有限公司一般分为两种：C Corporation 和 S Corporation。通常成立的股份有限公司Corporation都是C Corporation，所有者是各个股东，股东选举董事会成员，董事会再指定管理人员来管理公司。一般来说，股东只是承担有限的个人责任，公司的负债或法律责任不会影响股东的个人财产，有限责任是成立Corporation的最大的好处。当然，并不是单单注册了一个公司就一定能够避免个人的无限责任，有些情形下，法官也会认为成立公司只是为了逃避责任，比如从事的是非法的行为，公司日常运作极不规范等，这样的话公司也不能保护个人的财产了。所以，哪怕只是一个人的公司，也需要按照法律规范来运作，。C Corporation的一个劣势是双重征税，就是公司的利润要收一次税，股东的收入又要缴纳个人收入所得税。还有一种股份有限公司称作S Corporation，好处是可以避免双重征税。但是S Corporation只能有不超过75个股东，并且股东须是美国公民或永久居民。另外在发行股票的种类等方面S Corporation也有一定的限制。

有限责任公司Limited Liability Corporation：有限责任公司Limited Liability Corporation简称为LLC，在美国最早出现在1977年，但是到90年代才开始兴起。LLC兼有合伙人和股份公司的特点。在联邦税收方面，LLC可以选择类似合伙人的方式只缴一种税，也可以选择像股份公司一样双重纳税。LLC的所有人也只是承担有限的个人责任。LLC的不足是该形式相对来说比较新，而美国是案例法的国家，在有关LLC诉讼方面没有太多的判例好遵循。当然，LLC和CORPORATION 是可以相互转换的，但必须按照相应的法律法规向政府提出申请。