黔西县中友房地产开发有限责任公司

黔西县友联旅游开发有限公司

破产清算投资人招募方案

在黔西县中友房地产开发有限责任公司（下称中友公司）、黔西县友联旅游开发有限公司（下称友联公司）合并破产清算案中，为维护广大债权人的合法权益，充分实现公司财产清算价值，现面向社会公开招募投资人。

一、公司概况

友联公司成立于2012年1月18日，法定代表人秦正刚，注册资本6656万元人民币，经营范围：旅游开发、房地产开发经营[凭相关有效资质证书从事经营活动(法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当审批的，经审批机关批准后凭许可证件、文件经营；法律、法规、国务院规定无需审批的，自主选择经营)。中友公司成立于2012年11月27日，在黔西县工商行政管理局注册登记，法定代表人罗阳，注册资本人民币1000万元整，

经营范围：房地产开发经营[凭相关有效资质证书从事经营活动(法律、法规、国务院决定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当审批的，经审批机关批准后凭许可证件、文件经营；法律、法规、国务院规定无需审批的，自主选择经营)]。

二、资产概况

拟招商资产包括两部分：一部分是以中友公司、友联公司名义共同开发的“水西古城”旅游地产项目(计划建设三期，三期项目总占地面积达150公顷。本次招商涉及的是一期)；一部分是友联公司取得的土地使用权面积为7583.00㎡的一宗土地(坐落：黔西县行政中心旁，土地用途：商业、住宅)。

“水西古城”项目位于贵州省毕节市黔西县城西部，黔西县系预计于2019年12月建成通车的成贵高铁的途径站点，届时至贵州省会贵阳市的交通时间缩短为半小时，而黔西县系毕节市东大门，是黔中经济区城市群中重要城市之一，正在积极推进“撤县设市”的相关工作并已取得重要成果，本地及周边旅游资源丰富。

本项目计划建设成“藏羌彝文化产业带”重点建设项目及国家4A级民族文化风情旅游古镇，项目集旅游、餐饮、娱乐、住宿、民俗文化展示居住于一体，共分文化展示区、旅游接待区、休闲度假区、商业贸易区、商务会展区五个功能区。

水西古城（一期）五宗土地占地共141067㎡，一宗土地仅完成平场，另四宗土地已进行不同程度建设(大部分为主体完工、完成框架)，在建的房产中有9万余平方米(包含未售房产、已售或已抵债但经管理人审查后解除商品房买卖合同可收回房产。最终数据以成交移交的为准)属于本次招商范围。投资人可实地踏勘查看项目现状。

三、招募方案

（一）招募流程

1、管理人发布本公告，并向已收集到的潜在投资人寄送本公告；

2、《招募公告》日期为30日(自本公告落款日期起计，邮寄寄送者因考虑邮件在途时间公告期增加为34日。均不考虑法定节假日)。意向投资人应在公告期内，根据了解到的相关情况，结合自身的商业判断和法律风险评估，向管理人提交《投资报名书》和《收购方案》；

3、管理人对收集到的《投资报名书》和《收购方案》进行比对研究，加强与对本项目有较强投资意愿及其《收购方案》可实现破产财产价值最大化的意向投资人进行沟通；

4、管理人公告期满30日后，根据招募情况：

（1）经管理人比对研究及沟通后，可筛选出初定投资人的(初定投资人可为数名)，初定投资人根据本公告及管理人要求的时间缴纳投资保证金后，管理人可与其签订《收购协议》(主要条款将根据人民法院的指导意见、双方议定的有关交易条件等进行制定)，并将签订后的《收购协议》均提交债权人会议表决。《收购协议》获表决通过成为本项目的财产变价方式的，其立即生效。

（2）若未能筛选出初定投资人的，管理人依法通过公开拍卖等方式处置本项目资产权益，竞拍等相关规则由人民法院或管理人另行制定公布。

上述各项工作的实施时间如需调整，由管理人另行确定。

（二）投资人的条件和报名

1、具有较强的社会责任感和良好的商业信誉。

2、拥有足够的资金实力进行投资，并能出具相应的资信证明和其他履约能力证明；具有房地产项目开发、运营管理的相关经验者优先。

3、无数额较大到期未清偿债务；最近三年无重大违法行为；最近三年未列入失信行为人等。

4、意向投资人及其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录不良的，管理人有权认定意向投资人不具备投资人资格。

5、意向投资人向管理人提交的《投资报名书》包括但不限于如下内容：

（1）意向投资人介绍；包括：意向投资人的主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围等；

（2）意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入等）；

（3）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等；

（4）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书；

（5）书面承诺履行保密义务。

不论最终是否对本项目进行尽调，意向投资人均应承诺对获得的尚未经人民法院或管理人公开披露的信息、数据、资料、凭证等内容遵守保密义务。即意向投资人从管理人处获得的任何公司非公开信息，包括但不限于债权债务信息、资产信息、员工信息、债权审核情况、诉讼情况、法律定性、管理人意见等一切管理人与债务人信息，都承担保密义务。意向投资人必须善意使用管理人提供的信息和资料，除进行内部投资分析和制定投资方的方案外，不得另作他用，更不得泄露给任何第三方。

（三）保证金

1、尽调保证金

意向投资人如需管理人对本招募公告之相关内容进行补充说明，或需查阅公司财务审计、工程造价、债权申报等详细资料或采取其他尽调措施的，应向管理人缴纳尽调保证金。管理人在意向投资人缴足尽调保证金后予以配合或安排(对于意向投资人拟调查的有关资料或信息，管理人可根据工作情况决定是否完全提供)，除管理人故意虚假陈述、或故意提供虚假材料外，意向投资人应当独立地对尽调结果负责并承担最终法律责任。

（1）尽调保证金的金额及缴纳方式

意向投资人需进行尽调的，向管理人提交《尽调申请书》(可向管理人索要)，并同时向管理人缴纳保证金人民币100万元，用于作为完全履行《保密承诺函》的担保。因意向投资人迟延缴纳尽调保证金，造成管理人无法配合意向投资人开展尽调的，因此产生的一切不利后果与管理人无关。保证金缴纳至以下账户：

户名：黔西县中友房地产开发有限责任公司管理人

开户行：中国银行黔西支行

账号：133053398288

（2）尽调保证金的没收

意向投资人应在提交尽调申请的同时向管理人提交《保密承诺函》(可向管理人索要)，承诺严格遵守《保密承诺函》中的保密义务。意向投资人违反保密承诺的，管理人有权没收该意向投资人所缴纳的尽调保证金，取消其参与意向投资人遴选资格。

（3）尽调保证金的使用

意向投资人缴纳的尽调保证金，若其与管理人签订《收购协议》的，则其该尽调保证金转为其应缴纳的等额投资保证金。

（4）尽调保证金的退还

意向投资人未向管理人进行尽调，或未成为初定投资人，或其与管理人未能签订《收购协议》的，除被管理人根据本公告没收外，管理人根据退还情形于初定投资人确定后或初定投资人未能与管理人签订《收购协议》后的10个工作日内无息退还其尽调保证金。

2、投资保证金

初定投资人拟与管理人签订《收购协议》对水西古城项目进行投资的，应缴纳投资保证金。

（1）投资保证金的金额及缴纳方式

初定投资人的投资保证金为2000万元（已缴纳尽调保证金的，尽调保证金自动转为等额投资保证金）。初定投资人应在与管理人签订《收购协议》前根据管理人通知，将投资保证金汇入前述黔西县中友房地产开发有限责任公司管理人银行账户。

未按规定缴纳投资保证金的，管理人可拒绝与其签订《收购协议》。

（2）投资保证金的没收

若获债权人会议表决通过的《收购协议》作为本项目的最终财产变价方式的(若根据债权人会议决议等，在不改变该《收购协议》约定的实质性内容的情况下，对应的初定投资人应根据管理人的通知与管理人签订相应补充协议),若该《收购协议》对应的初定投资人拒绝与管理人签订前述补充协议或拒绝履行《收购协议》约定义务的，管理人有权没收其已缴纳的投资保证金，且《收购协议》终止，管理人可重新选定投资人。

（3）投资保证金的使用

获债权人会议表决通过作为本项目的最终财产变价方式的《收购协议》对应的投资人所缴纳的投资保证金将转为履约保证金，由管理人于收购协议履行完毕后5个工作日内退还该投资人。

（4）投资保证金的退还

未获债权人会议表决通过或未作为本项目的最终财产变价方式的《收购协议》对应的投资人所缴纳的投资保证金，由管理人在该债权人会议结束后5个工作日内退还。

（四）《收购方案》的编制

意向投资人应仔细阅读本招募公告，围绕本项目实际情况，兼顾合法性、平衡性、可行性，以及尽快续建、盘活水西古城项目资产的原则，自行编制《收购方案》。

《收购方案》应包括但不限于如下内容：

1、意向投资人介绍；包括：意向投资人的主体资格、股权结构、

历史沿革、经营范围等。

2、意向投资人的主要业务（业绩）情况及近三年来主要财务数据（资产、负债、主营业务收入等）。

3、收购具体方案

主要内容包括但不限于收购资产范围、收购价款、收购价款支付安排，以及投资人优势、对水西古城项目的资金投资规模及投资计划、工程施工计划、竣工验收交付计划、商业运营计划等。

收购具体方案中还应分别相应对将以下3类在建或未建房屋建至单体验收(投资人自行承担所有建设费用)、将建至单体验收后的房屋交付给获得继续履行商品房买卖合同的购房债权人并协助办理按揭贷款及产权登记所需的时间分段做出承诺：(1)主体完工；(2)完成框架；(3)未建。同时，投资人根据自身对项目的了解、市场判断、投资及收益分析等，应在《收购方案》中明确支付收购价款的时间节点、各节点的支付金额。项目续建及收购价款支付涉及的时间节点是管理人确定意向投资人的重要要素之一。

4、附件

（1）意向投资人现行有效的相关证照，包括：营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、授权委托书等。

（2）载明联系人、联系电话、电子邮箱、通讯地址的送达地址确认书。

（3）书面承诺履行保密义务

（五）《收购方案》的提交

1、《收购方案》的密封与标志

（1）《收购方案》应装订成册，封面应加盖意向投资人公章，并由法定代表人或受托人签名；

（2）意向投资人应将《收购方案》一式三份装袋密封提交。

2、提交的时间

意向投资人应在公告期内向管理人提交《收购方案》。

3、《收购方案》接收地址：贵州省毕节市黔西县城关镇水西大道西段水西古城城门楼4楼；

联系人：郭律师(13765169004)、范律师（15885041158）。

四、说明事项

1、本招募公告由管理人编制，解释权属于管理人。

2、本招募公告并不当然替代意向投资人的尽职调查。意向投资人在考虑参与投资时，自行决定是否聘请专业投资顾问或法律顾问进行尽职调查。

3、本次转让为非承债式资产权益转让，即中友公司、友联公司的债权、债务与投资人无关，投资人对该两公司的债务不负清偿责任，由管理人依法继续清理、清偿及处置(但管理人决定继续履行的商品房买卖合同等由投资人按有关要求及约定继续履行)，具体以双方签订的《收购协议》进行界定。

4、本公告中的有关文件名称，以管理人正式签章时的名称或正式发布的名称为准，相关文件后续发生名称变化不影响其在本公告中的法律意义。

5、本公告中的项目资产系中友公司、友联公司的主要资产，对未列入本公告的该两公司的其他非主要资产，意向投资人可向管理人了解。

6、投资人所交纳的履约保证金，在依照收购协议完成水西古城一期的全部工程及设施（含未完成和未支付完款项部分），并使一期项目房屋达到工程验收交房条件后，管理人三日内无息退还80%，待其负责完成行政验收和满足产权办理相关条件后三日内，管理人无息退还剩余20%。保证金占用期间产生的利息列为破产财产归管理人依法处理，未按规定完成上述约定事项或未按时付清转让款的，投资人所交纳的履约保证金不予退还，并作为破产财产由管理人依法处理。

黔西县中友房地产开发有限责任公司管理人