二、在昆州注册企业

在昆州注册企业遵从澳大利亚立法规定，外国公司可以通过设立子公司、分公司、合伙企业、合资企业等多种形式开展经营活动。通常，注册公司需要经过以下流程：

（一）注册程序1、需向证券委提交申请（ASIC402表），并支付注册费。申请表必须由外国公司的董事或秘书或由公司的本地代理签70字。2、确定公司名称，可提交3个备选名称。3、指派本地代理。4、提交证明材料，包括出资证明、授权文件、指定本地代理的文件等。申请审理之后，证券委将出具公司注册证书和公司独有的认证码（即澳大利亚登记实体号）。如果材料齐全，这一过程通常只需几周。

（二）选定公司名称在提交注册申请前，外国公司可通过提交申请（ASIC410表）并支付申请费来预留公司名称，预留时限为两个月。申请表应由外国公司的董事/秘书或本地代理签字。如有澳大利亚公司或企业已使用相同的公司名称，则外国公司不得在澳注册该名称。

（三）指定本地代理1、本地代理的条件外国公司在澳大利亚申请注册时必须指派一位本地代理。外国公司的本地代理必须是澳大利亚本地的公司或个人。2、指定本地代理的程序外国公司可通过向证券委提交由该公司正式签署或由公司代表签署的委任备忘录（可使用ASIC418表）或委托书来指派本地代理人，委托书应列明本地代理的姓名与地址，并注明授权本地代理代表本公司接受送达文件或通告等具体授权事项。713、本地代理的责任根据《澳大利亚公司法》，外国公司的本地代理应承担以下责任：（1）承担《澳大利亚公司法》对外国公司规定的责任；（2）在外国公司违反《澳大利亚公司法》后，经由法院或法庭审判本地代理人应负责时，应对相应处罚承担个人责任。

（四）注册办公地址在澳大利亚申请注册的外国公司必须有在澳注册办公地址，邮箱地址不能作为外国公司在澳的注册办公地址。若外国公司没有注册办公地址，而是使用公司会计或律师的办公室，则需提供办公地址的使用者同意该公司将其作为注册办公地址的书面同意书。在澳注册的办公点需在工作日开放营业。每个工作日从上午9点至下午5点期间的营业时间不得少于3小时，并与向证券委申报的营业时间一致，或至少从上午10点至12点、下午2点至4点。在办公室营业时间内，办公场所需有一位外国公司的代表在场。外国公司可在注册申请后，申请改变在澳境内的营业地址及营业时间。

（五）注册后的报告义务外国公司在澳大利亚注册后，需根据《澳大利亚公司法》承担一系列持续的报告义务。这些报告事项包括：1、公司名称及澳大利亚注册号的使用情况；2、与本地代理人相关的变动；723、与注册办公地址相关的变动；4、财务报表；5、注册澳大利亚分公司；6、终止在澳大利亚的注册等。

三、选择企业方式应注意的问题通常，外国投资者在决定选用具体的企业形式前，应考虑以下因素：

（一）税务因素在澳大利亚，不同的企业形式适用的税收标准有差异。企业应该根据计划在澳大利亚开展的业务情况和可能适用的税务规则，综合考虑选用的经营方式。

（二）控制权问题不同企业形式在是否允许外资控制和控制结构上存在监管差异，企业应该根据计划在澳大利亚开展的业务情况考虑选用的经营方式。

（三）行业问题不同行业选用的最佳企业形式往往存在差异。例如，矿业投资通常适合非法人性质的合资企业，而房地产开发可能更适合股份有限公司这种形式。企业应该根据计划在澳大利亚开展的业务情况考虑选用的经营方式。

（四）审批问题外国企业在澳大利亚设立不同的企业形式在审批上存在差异。企业应该根据计划在澳大利亚开展的业务情况考虑选用的经营方式。

第二节并购

一、并购方式在昆州收购企业或者企业资产要适用澳大利亚联邦法律。根据相关立法，收购澳大利亚企业的方式包括股权收购和资产权益收购两种。

（一）股权收购在澳大利亚，股权收购可以分为私人协议收购、公开收购和企业重组收购三种形式。

1、私人协议收购。收购方可与股东签订私人协议来收购公司股东人数不足50人的澳大利亚公司。这类交易通常需要签订股权出售协议，记录出售股东向收购方出售的目标公司股份的数量、收购价格及出售条件。股权出售协议通常还涉及保护收购方的条款，例如保证和赔偿、交易完成前的条件以及限制性规定等。

2、公开收购。公开收购主要针对澳大利亚上市公司和股东人数超过50人的非上市公司。除非具有法律规定的豁免情形，如果收购可能导致收购方在公司中拥有的表决权从20%或以下增加至20%以上，或从高于20%但低于90%的起点开始增加，则收购方通常不得购买这家公司已发行的表决权股份。《澳大利亚公司法》规定了多个豁免情形,其中最主要是以接管收购的方式收购股份。接管收购分为场外收购和场内收购两种类型。场外收购，即直接向股东发出要约以收购其所持有的上市公司或非上市公司的股份。场内收购，即收购方的经纪人通过74交易所向股东发出要约以收购其所持有的上市公司股份。目前，场外出价在澳大利亚最为常见。场外出价采用竞标形式，场内出价则由经纪商通过ASX执行。

3、企业重组重组协议是目标公司与股东或期权持有人和债务人就公司股本、资产或负债进行重组而签订的合同，旨在将目标公司的全部股份转让给投标方，以改变目标公司的控制权。重组协议需在股东大会上得到股东批准，并取得相关法庭的批准，协议一旦获批对目标公司的全体股东有约束力。重组协议受《澳大利亚公司法》的严格管辖。

（二）收购公司资产权益收购公司权益即收购目标公司资产或者产出等权益的收购行为，这种收购在澳大利亚最常见的是收购矿业公司的资产权益。这类收购的出售方与收购方通常要签订商业销售协议。商业销售协议将记录出售方向收购方出售的资产类别、收购价格及出售条件。与股权出售协议类似，商业销售协议通常还包括对收购方权利义务的规定，例如保证和赔偿、收购完成前条件及限制性条件等。如果进行资产处置的公司是上市公司，在某些情况下，可能还需满足《澳大利亚证券投资委员会上市规则》中的附加要求，例如在开始交易前取得股东批准等。

二、收购的审批

（一）审批机构外国公司在澳大利亚开展收购业务涉及多个监管机构，主要包括：

 1、证券会。该机构执行《2001年公司法》，对澳大利亚企业（包括在澳大利亚注册的外国企业）的注册、控制和经营实施监管。证券委还负责对金融市场、金融服务和金融产品的提供商实施监管，包括颁发相关执照、监督是否遵守执照发放条件等。证券委在澳大利亚各州首府城市均设有办事处。

2、澳大利亚证券交易所集团(ASX，以下简称证券交易所)。证券交易所与悉尼期货交易有限公司（SFE）于2006年合并而成，是全球排名前十的上市交易所集团之一（按资本市值总额计算）。证券交易所负责监管澳大利亚金融市场，负责实施《澳大利亚证券交易所集团上市规则》，责实施《澳大利亚证券交易所集团结算和转让私人有限公司（ASTC）结算规则》，有权将上市公司停牌和摘牌，有权要求上市公司纠正其违规行为，或将违规行为上报证券委，并有权依法予以处罚。

3、澳大利亚竞争与消费者委员会（ACCC）。澳大利亚竞争与消费者委员会负责确保公司遵守联邦竞争、公平交易和消费者保护等法律，包括执行《1974年商业行为法》中有关反竞争行为、并购、行业规范、产品安全性及价格监管的相关规定，负责审查外资并购交易对澳大利亚市场竞争的影响。

4、外国投资审查委员会(FIRB)。外国投资审查委员会是为澳大利亚联邦政府提供外国投资政策建议的咨询机构。FIRB对在澳大利亚直接投资的外方申请进行审核，并就相关申请是否符合澳大利亚政府外国投资政策、是否应予以批准向国库部长提供意见，然后由国库部长作出是否批准交易的最终决定。FIRB还向澳大利亚境内外相关各方提供有关澳大利亚政府外76国投资政策的信息和指南，并监督相关政策的执行。

（二）审批内容

1、国家安全，审查内容为相关交易是否会对澳大利亚国家安全造成不利影响。

2、交易合法性，审查内容为相关交易是否符合澳大利亚法律规定等。

3、税务，审查内容为相关交易是否满足澳大利亚的税务规定。

4、竞争规则，澳大利亚竞争与消费者委员会负责，审查内容为交易是否会对澳大利亚市场竞争秩序产生负面影响。

三、并购的注意事项

（一）选择合适的收购对象。澳大利亚外资审批体制对一些敏感行业和投资金额巨大的外资项目实行项目申报和预先审批，政府依法可拒绝批准违背国家利益的外资项目，企业在选择收购对象的时候应充分考虑以上因素。

（二）遵循企业并购的一般原则。保密原则、快速原则等企业并购的原则都适用于在澳大利亚开展并购业务。

（三）充分考虑收购面临的审批风险。要充分考虑澳大利亚联邦和州层面的审批效率风险和审批被拒的风险。

（四）谨慎对待媒体，避免过度炒作。充分考虑澳各界对交易的关注和利益考量，避免过度炒作，错失交易时机。