投  资  合  作  合  同

甲方：

乙方：

    根据《中华人民共和国合作经营企业法》经双方认真协商，甲方（             ）以下简称甲方、乙方（              ）以下简称乙方，就                 项目投资合作事宜，经考察无误确认后就地实施运行，共同为筹建中外合作公司达成合同条款如下：

一、   投资合作性质、条件、金额：

1、合作公司性质：合作公司性质为中外合作企业。合作公司名称：（待工商部门核准再定）。合作公司独立自主经营，自负盈亏，合作公司甲方占   %股权，乙方占   %股权。风险分担也按此比例执行。合作公司组建董事会，该董事会由五人组成，甲方3人，乙方2人，董事会是企业最高领导机构，经董事会决定，实行总经理负责制，甲方任董事长（企业法人）1名，副董事长兼副总经理1名，董事兼财务总监1名，乙方任副董事长兼总经理1名，董事兼副总经理1名。

董事会讨论决定涉及公司性质、高层人士任免、撤资、为他人担保等重大问题时，必须有四名董事会成员同意才生效。

2、经营范围：生产、销售（国内外市场，进口贸易）及相关行业。

3、投资合作金额：项目投资总额      万美金或等值人民币，由甲方以美元现汇投入。根据乙方申请及项目资金需要，甲方同意为该项目投资金额      万美元或等值人民币（含不可预计费用），在一年内，分期投入到项目公司帐户。

投资款到帐时间：项目实行分期投入建设。第一笔款应在合作公司正式成立、帐户开好后120个工作日内，在乙方开出银行确认函后，注资额不少于投资总额的30%，并应在项目筹备齐具备建设工程开工前三十个工作日到帐，具体日期按合作公司书面函为准。

4、双方确定合作期限25年整（除不可抗力因素破坏了生产条件外，任何情况下不改变合作性质和合作期限），甲方投入的资金以《还本付息支付凭证》方式收回投资及利润。前三年建设不收回报，从第四年开始至十五年每年支付本金及利润按甲方投资总额的13%记取，共收十二年，甲方投资本金已作全部收回，合作公司及全部资产归乙方所有并移交乙方，乙方占有全部股金，甲方不再承担企业经营风险。

从第十六年至合作期满（即十六年到二十五年）甲方仍按15%的干股每年记取利润。

5、合作公司利用外资的一次性贴息及手续费为投资总额的12%，待甲方每批款汇入合作公司银行的同时，合作公司向甲方支付贴息、手续费。按每批汇入银行数额的12%打入甲方指定的帐户，甲方需提供合法凭证。贴息费需乙方先存进合作公司银行帐户。

6、双方签订合同同时，乙方需承担投资美金运作过程中所发生的费用，总计人民币叁拾万元。新公司成立后，甲乙双方筹备期所发生费用由合作公司来承担此费用，打入项目成本。

7、投资项目工程由合作公司董事会负责统一建设管理。

8、合作公司的产品  %由甲方负责在国外市场销售，其余  %在国内销售。

二、合同签订后乙方应向甲方递交有关合作文件（乙方对文件的真实性负全责）：

1、企业投资合作申请报告。

2、项目立项报告及政府立项报告的批复。

3、项目可行性研究报告及环境评估报告的批复（核准、备案）（同时英文本）。

4、企业工商营业执照、法人代码证、法人身份证、税务登记证（国税、地税）。

5、乙方所在地银行（分行）与乙方公司签订的银企协议及对《还本付息支付凭证》样本的确认。

三、运作方式：

1、乙方邀请甲方总裁前来项目所在地签订合同并陪同甲方赴实地考察，核实项目的可行性及有关政府和省、市发改委、省、市商务局、银行、外汇管理部门许可文件。

2、核实无误后，将考察的实际情况综合报告连同乙方的有关资料呈甲方董事局，甲方在120个工作日内在乙方开出银行确认函后带投资款到乙方所在地（首批不低于投资总额的30%）。

3、双方签订的合同需在甲方注册地法律公证处见证备案，甲方承诺总见证费不超过五万元人民币；双方合同签订后，由乙方支付，合作公司成立后，由合作公司核销。

4、年度《还本付息支付凭证》的实施办法：按合作公司出具的《还本付息支付凭证》样本，以合作公司开户的四大商业银行之一的国际业务部签章及银行的两位官员签字为准。

5、双方投资合同签订后，乙方开出银行确认函，甲方在120个工作日内为新成立中外合作项目公司投入第一批资金，额度为投资总额的30%，资金转入合作公司开户的银行。

6、根据双方签订的合同、章程、向当地工商管理局申请登记，领取中外合作公司营业执照，负责报送税务机关办理税务登记，负责向国家外汇管理部门申请领取外汇登记额度及企业外汇帐户，并领取法人代码证。

四、结算方式：

在甲方第一笔投资款到合作公司帐户后，按合作公司出具的《还本付息支付凭证》样张，到开户的四大商业银行之一业务部盖章及银行的两位官员签字。共开出12张《还本付息支付凭证》，《还本付息支付凭证》给银主领走。

五、违约责任及处罚：

1、乙方所提供本合同中约定的文件，应承担文件的有效真实的法律责任，如因某种文件失真、失效、或有仿造行为，致使本合同不能履行时，乙方自负其责，并视为乙方违约。

2、甲方提供投资的款项全额进入合作公司帐户后，两日内开出《还本付息支付凭证》，乙方未按规定的日期开出《还本付息支付凭证》时视为乙方违约。

3、乙方在不违背合同第二款的真实、有效、可行性不触犯法律条款的情况下，如因甲方在同期内不能按时到款，使投资合作无法进行或迟延进行，应视为甲方违约。

4、甲方未按合同规定将投资款转入合作公司帐户和因甲方原因款项进入后不能使用，或者又被抽走时，应视为甲方违约。

5、甲、乙双方法人代表所签订的正式合同的条款，应在原则性和主要框架条款与合同条款保持一致，否则任何一方擅自更改，视为该方违约。

6、如有违约，违约方应赔偿守约方执行本合同所发生的一切损失费用。

六、争议解决：

甲、乙双方均应本着实事求是、严肃负责的原则签订此合同，在履行过程中，如发生某些争议或异议，双方友好协商解决，协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院诉讼。

七、本合同未尽事宜，需要补充完善时另订补充协议，凡与本合同有关的补充文件与本合同具有同等法律效力。

八、本合同一式捌份，甲、乙双方各执贰份，政府和银行各执贰份。

九、本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，双方均应严格遵守。

甲方：                 乙方：

                年     月      日